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天广中茂大股东违规担保 巨亏30亿元由谁“买单”?

三一重工  天广中茂将2019年预计归母净利润向下修正为-21.58亿元至-30.47亿元,其巨额亏损与其2015年的高溢价并购有直接关系。除此之外,近两年公司还多次接到交易所下发的问询函,所涉及问题也均与当年的并购有关。

  2020年1月14日,中小板公司天广中茂披露了《2019年度业绩预告修正配资开户》,将2019年预计归属于上市公司股东的净利润从-1.81亿元至-3.16亿元向下修正为-21.58亿元至-30.47亿元,而在此前的2018年,公司就已经亏损4.52亿元。

三一重工  就天广中茂的年报、配资开户等公开资料分析,《红周刊》记者发现,其2018年和2019年的巨额亏损与上市公司2015年高溢价并购有着直接关系。而在近几年中,天广中茂因此次并购所带来的后遗症,已经连续多次收到了交易所下发的问询函。

  大股东违规担保

  在最新披露的《关于深圳证券交易所问询函的回复配资开户》中,有投资者向深交所投诉,称其于2018年1月30日通过债权转让获得对天广中茂大股东邱茂国的500万元债权,并由天广中茂的子公司广州中茂园林建设工程有限公司、电白中茂生物科技有限公司以及时任董事长邱茂期对该债权提供担保。而在此前的2019年12月,天广中茂也曾发布了《关于公司收到民事起诉状及严正声明的配资开户》,称收到法院传票及《民事起诉状》,原告郑喜煌请求判令天广中茂、中茂园林、中茂生物、邱茂期、邱茂国五被告共同向原告返还借款本金人民币6500万元并支付利息2600万元。

三一重工  根据上市公司2020年2月12日发布的《关于深圳证券交易所问询函的回复配资开户》来看,投诉人的这500万元债权是与上市公司大股东邱茂国违规担保有关。在回复配资开户中,公司表示,邱茂国以中茂园林及中茂生物的名义签署了一份《保证合同》为其个人债务提供担保,担保金额合计1亿元,而实际借款8300万元。因该担保行为未经上市公司天广中茂董事会或股东大会等权力机构审议,也未执行中茂园林、中茂生物相关决策审批程序,故均未履行股票配资 披露义务。

  既然投诉人投诉涉及的500万元债权债务的确“事出有因”,那么有理由让人怀疑2019年12月配资开户中收到法院传票和《民事起诉状》涉及的9100万元债务本息问题也可能面临前一宗投诉所涉及到的问题,因为这一事件同样牵连到了中茂园林、中茂生物及邱茂国,虽然在《严正声明的配资开户》中,公司解释称“天广中茂作出未向原告借款也未与原告签署有关《借款合同》,未召开过有关该借款内容的董事会,未有相关用章记录等7项严正声明,认为公司与原告不存在该项借款”,但就最新违规担保事实的出现以及类似情形发生,不由让人怀疑2019年12月的诉讼问题同样可能是涉及到了违规担保问题。

三一重工  若上市公司已经连续两次债务问题均涉及到大股东违规担保问题,则将明显反映出天广中茂内控制度是存在严重缺陷的,这就需要投资者高度警惕。其实,若进一步分析违规担保问题出现的原因,可发现与上市公司2015年的巨资并购是有密切关系的,当年的高溢价并购不仅引进了此次违规担保主角邱茂国,且也让公司业绩在2018年、2019年出现了巨额亏损。

  高溢价并购埋“雷”

三一重工  就天广中茂2015年11月发布的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)》来看,上市公司当年以12亿元和12.69亿元的价格分别购买了中茂园林100%股权和中茂生物100%股权。当时,两家公司的评估增值率分别高达90.83%和469.25%,合计评估增值16.19亿元。

三一重工  虽然在当时的并购方案中,新“引进”的大股东邱茂国做出了业绩承诺:2015~2018年,中茂园林扣非归母净利润分别不低于14500万元、18000万元、20000万元和22000万元,中茂生物扣非归母净利润分别不低于8000万元、15000万元、18000万元和20000.86万元。但方案也提示了业绩承诺补偿不足的风险,即如果在业绩承诺期内标的公司实际实现盈利情况与业绩承诺约定金额差距较大,甚至出现亏损,可能将导致邱茂国所获得的交易对价无法覆盖应补偿金额。因此,在业绩承诺期内,本次交易存在着《利润补偿协议》约定的补偿金额无法获得全额补偿的风险。

  可让人意料不到的是,公司在经历2016年和2017年业绩持续增长后,风险真的在2018年发生了。天广中茂2018年年报披露,根据《业绩承诺完成情况审核报告》结果,中茂园林、中茂生物两家公司2015年~2018年实际完成业绩125767.57万元,与业绩承诺金额135500.86万元,差异-9733.29万元,由此触发邱茂国业绩补偿的责任。理论上,若邱茂国履行业绩承诺,补足业绩差则风险并不存在,但事实上,邱茂国已无支付业绩补偿款能力,其所持股票早于2018年4月2日就已被轮候冻结。在此情况下,天广中茂在2018年不得不分别确认了中茂园林商誉减值1.92亿元、中茂生物商誉减值4.19亿元。

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